Von einer Anhöhe aus, auf dem ein Reitergefecht zwischen spanischen und holländischen Soldaten stattfindet, blickt der Maler auf die weiträumige Rheinebene. Links in der Bildmitte ist die Teilung des Rheins in Waal und Niederrhein erkennbar, auf deren Landspitze die bedeutende Festung Schenkenschanz liegt. Die Festung wurde als „sleutel van den hollandschen tuin“ (Schlüssel zum holländischen Garten) bezeichnet und nahm damals eine Schlüsselposition für die Kontrolle der Niederlande ein, sowohl militärisch als auch wirtschaftlich. Sie gehörte den Holländern und wurde im September 1635 durch einen Verrat durch die Spanier eingenommen. Dadurch waren die Holländer gezwungen, ihre Truppen auf dem südlichen Flussufer zwischen Kleve und Kranenburg zu konzentrieren, um die Festung zu belagern und um jeden Preis wieder zurückzuerobern.

Die Belagerung der Schenkenschanz dauerte acht Monate, von September 1635 bis April 1636. Wie es die Datierung des Gemäldes ausweist, hat der Maler eine Szene aus dem Herbst 1635 dargestellt. Er blickt von der Anhöhe rechts auf die Stadt Kleve, in der zahlreiche Details zu erkennen sind: Von rechts nach links sind die Stiftskirche zu sehen, die Stadtmühle, die Schwanenburg, das Kavariner Tor und die drei von Efeu überwucherten Stämme des Galgenbergs. An den beiden linken der drei Stämme hängt noch der Strick herab, an dem der letzte Verurteilte gehängt wurde. Im rechten Vordergrund nähert sich eine Soldatenkolonne, die Nachschub für die Kämpfenden liefert.

Wie ein Silberstreif durchschneidet der Rhein die Landschaft in zwei Hälften und trennt Vorder- und Mittelgrund vom hinteren rechten Rheinufer. Am rechten Bildrand ist die Stadt Emmerich mit u.a. St. Martini und St. Aldegundis dargestellt. In der Bildmitte ragt die Kuppe des Eltenbergs hervor, bekrönt von der romanischen Stiftskirche, an deren Fuß der Niederrhein in Richtung Arnheim und die Waal in Richtung Nimwegen fließt.

Hinter der Stadt Kleve sind die Kirche und die Burg des Städtchens Griethausen zu erkennen, weiter links die Kirchturmspitze von Salmorth. In der Bildmitte, unterhalb des Eltenbergs, ist Schloss „Haus Lobith“ zu sehen. Im 15. Jahrhundert stellte es den Witwensitz der Katharina von Kleve, der Herzogin von Kleve, dar. Das Schloss wurde 1672 zerstört, als die französischen Truppen des Sonnenkönigs Ludwig XIV. an dieser Stelle den Niederrhein überquerten und die Niederlande eroberten. Die Schenkenschanz ist deutlich zu identifizieren: Die Festungsmauern und die Garnisonskirche ragen unverkennbar empor.

Paulus van Hillegaert nahm am holländischen Hof in Den Haag eine wichtige Rolle ein, wo er die Prinzen von Oranien porträtierte. Darüber hinaus war er als Maler von Landschaften mit Schlachtenszenen bekannt, die die großen militärischen Erfolge der holländischen Statthalter Prinz Maurits und Frederik-Hendrik dokumentierten und heute wie eine Chronik des niederländisch-spanischen Unabhängigkeitskrieges wirken. In diesen Gemälden nehmen meistens im Vordergrund stattfindende Scharmützel zwischen Spaniern und Holländern einen wichtigen Platz ein. Die weiträumige Landschaft bestimmt im Mittel- und Hintergrund den wesentlichen Teil des Bildes und weist topographisch identifizierbare Elemente auf.

Vier Gemälde im Œuvre von van Hillegaert haben die berühmte Belagerung der Festung Schenkenschanz 1635–1636 zum Thema. Drei befinden sich in der Sammlung des Museum Kurhaus Kleve und seines Freundeskreises (das vierte befindet sich in anderem Museumsbesitz). Alle Gemälde zeigen die Szenerie unterschiedlich, wiederholen jedoch gekonnt die bereits bekannten Elemente. Alle eint der herausragende Blick auf die Teilung des Rheins in Waal und Niederrhein als Beginn des Rheindeltas.

Diese motivisch äußerst spezielle Flussteilung wurde bereits vor zweitausend Jahren durch Vergil in seinen „Aeneis“ beschrieben, der sie als „rhenus bicornis“ (der zweihörnige Rhein) bezeichnete. Damit betrachtete er den Rhein als Flussgott, aus dessen Schädel zwei Hörner ragen. Der Begriff „rhenus bicornis“ wurde von zahlreichen antiken und mittelalterlichen Autoren aufgegriffen und fand auch noch während des Barocks häufig Verwendung.

Allen Gemälden gemein ist die bewegte Bildsprache in den dargestellten Körpern von Menschen und Tieren, durch die die Schlachtszenen eine Lebendigkeit und Brisanz erhalten. Die Körper sind ineinander verkeilt, Menschen und Tiere verlaufen ineinander über, kämpfende Reiter trampeln über Verwundete und sich am Boden Bäumende. Fliehende erscheinen mit wehenden Haaren und mit in Agonie schreienden Gesichtern.

Die Farbgebung folgt der Entwicklung der holländischen Landschaftsmalerei, vor allem im stets in kalten Blaugrüntönen gehaltenen Hintergrund. Je weiter weg die dargestellte Landschaft zu sehen ist, umso blauer erscheint sie. Die Schlachtszenen im Vordergrund sind in warme Töne von gelb, braun und rot getaucht, die die Lebendigkeit des Geschehens unterstreichen.

In der ersten Hälfte des 17. Jahrhunderts, als der spanisch-niederländische Unabhängigkeitskrieg noch tobte, waren Gemälde mit Motiven, die Ereignisse dieses Krieges zeigten, auf dem Kunstmarkt sehr begehrt. Unter diesen Malern, von denen u.a. auch Jan Aselijn und Palamedes Palamedesz. hervorzuheben sind, war van Hillegaert der bedeutendste und qualitätsvollste – wodurch er auch am holländischen Hof tätig war.

Die Stadt Kleve und die sie umgebende sanfte Landschaft mit Hügeln und Flüssen bildete ein attraktives Motiv für holländische Maler. Sie fanden sogar im Panorama des weiten Himmels eine Fortsetzung der holländischen Landschaft.